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平台竞争合规制度
第一章 总则
第一条目的和依据
为加强公司竞争合规管理，防范反垄断法律风险，进一步优化营商环境，强化竞争政策实施，维护消费者利益和社会公共利益，树立依法经营的良好形象，激发市场主体活力和创造力，营造公平竞争的市场环境，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等法律法规规定，结合本司实际，制定本制度。
第二条适用范围
适用于公司旗下所有平台，主要为信息发布平台、第三方交易平台等服务于企业和消费者的各类网站。
第三条基本概念
本制度所称的竞争合规，是指企业及其员工以及平台内经营者的经营管理行为符合反垄断法律、法规、规章和反垄断指南（以下统称反垄断法）规定的要求。
本制度所称的竞争合规管理，是指以有效预防和降低违反反垄断法风险为目的，以企业及其员工经营管理行为为对象，开展包括管理架构设计、风险识别、风险评估与处置、合规运行与保障等有组织、有计划的管理活动。
第四条竞争合规管理部门
由公司风险防控部门履行企业竞争合规管理部门职责，配备竞争合规专员。
第五条竞争合规管理职责
竞争合规管理部门履行以下职责：
（一）持续关注国内和业务所涉国家（地区）反垄断法的发展动态，及时提供竞争合规建议；
（二）制定企业内部竞争合规体系，并推动其贯彻实施；
（三）审核评估企业经营管理和业务行为（包括与供应商、代理商、经销商等外部企业的业务往来和与消费者的交易往来）的合规性，并制定应对措施；
（四）组织或协助业务部门、人事部门开展竞争合规教育培训，并向业务部门和员工提供竞争合规咨询；
（五）建立竞争合规汇报和记录台账，对竞争合规举报制定调查方案并开展调查；
（六）推动将竞争合规责任纳入企业岗位职责和员工绩效考核评价体系，建立竞争合规绩效指标，监控和衡量竞争合规绩效，识别改进需求。
竞争合规负责人是企业竞争合规管理工作具体实施的负责人和监督者，履行以下职责：
（一）贯彻执行企业决策层和高级管理层对竞争合规管理的各项要求，全面负责企业竞争合规管理工作；
（二）协调竞争合规管理与企业各项业务之间的关系，监督竞争合规管理执行情况，及时解决合规管理中出现的重大问题；
（三）领导竞争合规管理部门，加强竞争合规管理队伍建设，做好竞争合规专员的选聘培养，监督竞争合规管理部门认真有效地开展工作。
第六条竞争合规管理协调
（一）竞争合规管理部门应加强与业务部门的分工协作。相关业务部门应主动进行日常竞争合规管理工作，识别业务范围内的合规要求，制定并落实业务管理制度和风险防范措施，配合竞争合规管理部门进行合规审查、风险评估和违规调查、整改工作。
（二）竞争合规管理部门应与其他具有合规管理职能的监督部门（如审计部门、监察部门等）建立明确的合作和信息交流机制，加强协调配合。
（三）应积极与反垄断执法机构（包括业务所涉国家或地区的竞争主管机构）建立沟通渠道，了解反垄断执法机构期望的竞争合规流程，并制定符合其要求的竞争合规制度；对于复杂或专业性强且存在重大反垄断法律风险的事项，可以向反垄断执法机构进行咨询；面对反垄断执法机构的调查，企业应积极沟通并予以配合。
第二章 企业反垄断风险识别
第七条准确识别风险内容
应当准确识别风险内容。特别是常见的反垄断法律风险，对公司及员工可能从事垄断行为的风险予以提示，以评估相关经营管理和业务行为是否合法。
应当根据自身实际情况建立必要的竞争合规制度，通过外部法律顾问咨询、持续跟踪反垄断立法、执法、司法的最新进展等方式准确识别反垄断法律风险。
第八条禁止从事垄断协议行为
垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。垄断协议对竞争的限制是直接的，对消费者利益的损害尤为严重，是各国反垄断法规制的重点。
禁止与其他企业达成横向或纵向垄断协议。
禁止企业实施下列垄断协议：
第九条垄断协议潜在风险的识别与防范
为有效识别垄断协议的潜在风险并避免从事垄断协议行为，日常工作中应向公司相关人员宣导防范意识，帮助员工做到：
（一）与具有竞争关系的企业（以下统称竞争者）签订协议前，或者参与行业协会组织的会议前，要求主办方提供相关议程及内容，事先咨询竞争合规专业人员该行为是否具有违法风险；
（二）当竞争者有意讨论价格、成本、数量、库存量、交易条件、交易对象、销售市场、限制新技术新产品等与竞争有关的敏感信息时，应保持高度警惕，明确拒绝或者离开，及时向企业竞争合规管理部门或者反垄断执法机构报告。不要以书信、电子邮件、微信、QQ、电话、短信、会议等方式，或者在行业协会组织的会议中与竞争者讨论前述敏感信息；
（三）对竞争者价格信息的获取渠道应仅限于公开信息，应审慎对外公开商品调价、成本等敏感信息；
（四）不得以公告、发布新闻的方式，或者以行业协会的名义召开会议，意图让竞争对手配合一起调整价格、产能，创造竞争者讨论竞争敏感信息的机会；
（五）不能要求其他企业一起对特定企业进行联合抵制，如拒绝供货、拒绝购买等；
（六）不能限制经销商的转售价格或者设定最低销售价格，对于控制经销商销售渠道特别是划分经销商销售区域的行为应保持高度警惕；
（七）不得以折让、回馈或者成本分摊等方式要求经销商固定转售价格，不得以胁迫、利诱、延迟或取消供货等方式迫使经销商维持转售价格；
（八）对签订以下协议应当保持警惕：具有长期（五年或更长时间）排他性条款的协议，包含排他性条款的知识产权许可协议，涉及标准化的协议，涉及联合销售或购买的协议；
（九）同一行业的企业，对行业协会或者龙头企业发起的抱团取暖行动应保持高度警惕，特别是当行动涉及价格、成本、数量、库存量、交易条件、交易对象、销售市场等敏感信息时应尽量回避。
第十条禁止滥用市场支配地位行为
市场支配地位，是指企业在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
禁止具有市场支配地位的企业从事下列滥用市场支配地位的行为：
（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；
（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；
（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易、只能与其指定的经营者进行交易或者不得与特定经营者进行交易；
（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；
（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；
（七）禁止第三方网络交易平台提供的标价软件或者价格宣传软件等强制要求网络商品经营者进行虚假的或者引人误解的价格标示。
（八）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
第十一条滥用市场支配地位潜在风险的识别与防范
为有效识别并防范滥用市场支配地位的潜在风险，应向相关员工普及该风险的识别与防范，应当做到：
（一）不因具有市场支配地位而任意制定过高的商品销售价格或过低的商品购买价格，尤其要避免短期内大幅度提价或降价行为；
（二）不得实施掠夺性定价，即无正当理由以低于成本的价格销售商品，从而排挤竞争者；
（三）无正当理由不得拒绝交易，尤其是拒绝其他企业使用已构成生产经营活动的必需设施（如知识产权等）。对于原材料具有市场支配地位的企业不能在销售原材料时以包销或者独家销售下游企业生产的成品为条件变相拒绝交易，也不能凭借原材料市场的支配地位与下游企业达成、实施固定成品价格等垄断协议；
（四）无正当理由不得限制交易相对人只能在特定区域内或者与特定对象进行交易；
（五）无正当理由不得实施搭售策略，如使用搭售应允许交易相对人可分别购买单项商品，也不得在交易时附加其他不合理的交易条件；
（六）无正当理由不应对交易相对人提供不同的产品价格或其他差别待遇；
（七）不要向交易相对人提供忠诚折扣，以奖励其特定形式的购买行为。
第十二条经营者集中的风险识别与防范
企业实施经营者集中行为（包括企业合并，通过取得股权或者资产的方式取得对其他企业的控制权，与其他企业共同设立合营企业或者通过合同等方式取得对其他企业的控制权或者能够对其他企业施加决定性影响）也可能发生反垄断法律风险。
竞争合规部门应了解并熟悉《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中申报办法》等规定，实施经营者集中行为，达到下列标准之一的，应当事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
对符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》的经营者集中，公司可以申请作为简易案件申报。
在正式申报前，企业可以就拟申报的经营者集中向国家市场监督管理总局反垄断局申请商谈。
不得实施具有或者可能具有排除、限制竞争效果的集中。经营者集中虽然未达到国务院规定的申报标准，但有可能排除、限制竞争的，公司应向国家市场监督管理总局申报。
（一）充分保障平台内经营者的公平交易权和自由选择权。
（二）不得利用服务协议、交易规则以及技术等手段，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件，或者向平台内经营者收取不合理费用。
（三）不得通过搜索降权、下架商品、限制经营、屏蔽店铺、提高服务收费等方式，禁止或者限制平台内经营者自主选择在多个平合开展经营活动，或者利用不正当手段限制其仅在特定平台开展经营活动。
（四）不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为。
（五）因技术优势、用户数量、对相关行业的控制能力以及其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度等因素而具有市场支配地位的，不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。
（六）具有市场支配地位的经营者没有正当理由，不得限定交易相对人只能与其进行交易:不得限定交易相对人只能与其指定的经营者进行交易:不得限定交易相对人不与特定经营者进行交易。
（七）不得禁止或者限制平台内经营者自主选择快递物流等交易辅助服务提供者。
第三章 企业反垄断风险评估与处置
第十四条风险评估机制
竞争合规部门在识别风险内容的基础上，可根据公司自身经营规模、组织管理体系、业务内容以及市场环境，分析可能发生反垄断法律风险的原因、来源、发生的可能性、后果的严重性等，建立风险评估机制，确定风险评估标准。
第十五条企业员工风险评级
竞争合规部门可根据员工面临反垄断法律风险的不同程度开展风险评级，以有效地进行风险防控，降低反垄断法律风险的发生。以发生垄断协议的法律风险为例，竞争合规部门可以对员工开展如下风险评级：
（一）可能涉入垄断协议行为的高度风险人员：包括高级管理人员，销售和营销部门人员，采购部门人员，经常参与行业协会会议的人员，经常与同行竞争者交往的人员，负责商品价格制定的人员，从具有竞争关系的企业跳槽并从事相同工作的人员；
（二）可能涉入垄断协议行为的中度风险人员：包括与竞争对手或交易相对人不经常接触的管理人员，企业财务、通信等相关部门人员，从具有竞争关系的企业跳槽但尚未被确定为高度风险的员工；
（三）不太可能涉入垄断协议行为的低度风险人员：如一般工人和后勤人员，与竞争对手不涉及往来的人力资源部门人员、行政部门人员、一线零售部门人员等。
可根据上述示例，开展员工风险评级，从而确定风险管理的优先级。
第十六条风险处置机制
竞争合规部门应主导建立健全风险处置机制，对识别、提示和评估的各类反垄断法律风险采取恰当的控制和应对措施。发生重大反垄断法律风险时，竞争合规管理部门和其他相关部门应协同配合，依法及时采取补救措施，积极运用反垄断法中的承诺制度、宽大制度，最大程度降低风险和损失。
第十七条妥善应对反垄断执法机构的调查
当公司受到反垄断执法机构调查时，应通知法务人员、竞争合规管理机构人员和相关业务工作负责人，按照企业内部受调查操作流程妥善应对，进行内部初步调查，分析相关法律法规并评估垄断行为成立的可能性与法律后果。
部门应积极配合反垄断执法机构调查。不得拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为。
第十八条立即停止违法行为
经评估发现可能已经发生反垄断法律风险，或者反垄断执法机构已立案并启动调查程序的，竞争合规部门应当立即向公司负责人汇报并要求停止违法行为并与执法机构合作。并积极参与配合调查或者主动消除、减轻违法行为危害后果的。
第四章 企业竞争合规运行与保障
第十九条竞争合规体系
竞争合规部门可根据自身业务规模、业务结构和所面临的反垄断法律风险，建立健全竞争合规体系，细化操作流程，并定期开展评估。
第二十条竞争合规咨询
建立竞争合规咨询机制。当业务部门及其员工在经营管理中遇到反垄断问题时，可向企业竞争合规管理部门咨询。
企业竞争合规管理部门可根据需要聘请外部专家协助开展合规咨询，也可向反垄断执法机构进行合规咨询。
第二十一条竞争合规审核
建立竞争合规审核机制。竞争合规管理部门负责对企业生产经营重大决策、拟签订的重要协议等是否符合反垄断法规定进行审核。
对存在重大反垄断法律风险的事项，企业竞争合规管理部门应当听取法律顾问、公司律师意见或者委托外部专业机构论证后提出审核意见。
第二十二条竞争合规汇报
建立竞争合规汇报机制。企业竞争合规管理部门定期向公司决策层和高级管理层汇报竞争合规管理情况。当发生可能给企业带来重大反垄断法律风险的违规行为时，及时向公司决策层和高级管理层汇报，提出风险评估意见和相应应对措施。
第二十三条 配合监督执行
对市场监督管理等政府监管部门依法进行的反垄断、滥用调支本地位行为、不正当竞争等检查，不得拒绝。
第二十四条 竞争合规培训
视公司实际情况考虑建立竞争合规培训机制。将竞争合规培训纳入相关员工培训计划，尤其对高度风险人员重点开展有针对性的竞争合规培训。
教育培训的内容包括反垄断法律法规、高违法风险的行为类型及其法律责任、反垄断宽大制度和承诺制度、企业的竞争合规体系等，并根据公司内外部环境变化进行动态调整。
第二十五条 监督惩罚措施
合规管理部门应不定期抽查业务部门对平台竞争合规制度执行情况，发现违反本制定以上条款的，包含实施“二选一”、“滥用市场支配地位行为”、“垄断行为”、“经营者集中行为”等行为，或明知存在却纵容或不上报的，一律按公司员工规范文件中有关严重违反员工纪律条款处理。
第五章 附则
第二十六条 本制度的解释
本制度由竞争合规部门负责解释。
第二十七条 施行日期
本制度自发布之日起施行。
杭州鼎好科技有限公司
2021年6月25日
